LEI 14430, DE 03 DE AGOSTO DE 2022 - MEF39978 - AD
Dispõe sobre a emissão
de Letra de Risco de Seguro (LRS) por Sociedade Seguradora de Propósito
Específico (SSPE), sobre as regras gerais aplicáveis à securitização de direitos
creditórios e à emissão de Certificados de Recebíveis e sobre a flexibilização
do requisito de instituição financeira para a prestação do serviço de
escrituração e de custódia de valores mobiliários; altera as Leis nºs 6.404, de 15 de dezembro de 1976, 6.385, de 7 de
dezembro de 1976,9.718, de 27 de novembro de 1998,4.594, de 29 de dezembro de
1964, e o Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966; e revoga dispositivos
das Leis nºs 9.514, de 20 de novembro de 1997,
10.931, de 2 de agosto de 2004, 11.076, de 30 de dezembro de 2004, 12.810, de
15 de maio de 2013, 13.331, de 1º de setembro de 2016, e 13.986, de 7 de abril
de 2020.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA
Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu
sanciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
DO
OBJETO
Art. 1° Esta
Lei dispõe sobre:
I - a emissão de Letra de
Risco de Seguro (LRS) por Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE);
II - as regras gerais
aplicáveis à securitização de direitos creditórios e à emissão de Certificados
de Recebíveis; e
III - a flexibilização do requisito de instituição financeira
para a prestação do serviço de escrituração e de custódia de valores
mobiliários.
CAPÍTULO II
DA
EMISSÃO DE LETRA DE RISCO DE SEGURO POR SOCIEDADE SEGURADORA DE PROPÓSITO
ESPECÍFICO
Seção I
Disposições
Gerais
Art. 2° A
Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE) é a sociedade seguradora
que tem como finalidade exclusiva realizar uma ou mais operações, independentes
patrimonialmente, de aceitação de riscos de seguros, previdência complementar,
saúde suplementar, resseguro ou retrocessão de uma ou mais contrapartes e seu
financiamento por meio de emissão de Letra de Risco de Seguro (LRS),
instrumento de dívida vinculada a riscos de seguros e resseguros.
§ 1º. A SSPE captará para cada operação, por meio de
emissão de LRS, recursos necessários como garantias a riscos de seguros,
previdência complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão,
denominados, para fins do disposto nesta Lei, riscos de seguros e resseguros.
§ 2º. As garantias de que trata o § 1º deste artigo,
em conjunto com o prêmio recebido, deverão corresponder, no mínimo, ao valor
nominal total da perda máxima possível decorrente dos riscos de seguros e
resseguros aceitos, acrescido de despesas que possam ser incorridas pela SSPE,
e serão utilizadas exclusivamente para a cobertura dos riscos e o cumprimento
das obrigações representadas na LRS emitida.
§ 3º. Para fins do disposto nesta Lei, considera-se
contraparte a sociedade seguradora, o ressegurador, a entidade de previdência
complementar, a operadora de saúde suplementar, ou a pessoa jurídica, de
natureza pública ou privada, sediada ou não no País, que cede riscos de seguros
e resseguros à SSPE, conforme critérios estabelecidos em regulamentação
específica.
Art. 3° A SSPE somente poderá
ceder riscos em resseguro ou em retrocessão nas hipóteses e nas condições
estabelecidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP).
Art. 4° Os contratos de cessão
de riscos de seguros e resseguros à SSPE poderão utilizar, entre outros, critérios
matemáticos objetivos baseados em índices ou parâmetros para a definição de
valores garantidos e o acionamento de cobertura contratual.
Art. 5° A SSPE não responderá diretamente
perante o segurado, o participante, o beneficiário ou o assistido pelo montante
assumido quando a contraparte for sociedade seguradora, ressegurador, entidade
de previdência complementar ou operadora de saúde suplementar, hipótese em que
a contraparte ficará integralmente responsável pela indenização.
Parágrafo único. Na hipótese de insolvência, de
decretação de liquidação ou de falência da contraparte de que trata o caput
deste artigo, será permitido o pagamento direto ao segurado, ao participante,
ao beneficiário ou ao assistido da parcela de indenização ou benefício
correspondente à cessão do risco à SSPE, desde que o pagamento da parcela não
tenha sido realizado pela contraparte ao segurado nem à própria contraparte.
Art. 6° Os investidores
titulares da LRS não poderão requerer a falência ou a liquidação da SSPE.
Art. 7° Compete ao CNSP, além
das demais competências previstas na legislação:
I - estabelecer as diretrizes
e as normas referentes aos contratos e à aceitação, pela SSPE, dos riscos de
seguros e resseguros, do seu financiamento por meio de emissão de LRS e das
condições da emissão;
II - regulamentar limites e
restrições, quando aplicáveis, nas operações de que trata esta Lei;
III - regulamentar os critérios previstos no § 3º do
art. 2º desta Lei;
IV - estabelecer a forma e as
condições para o registro e o depósito da LRS;
V - determinar as demonstrações
financeiras a serem elaboradas pela SSPE, a sua periodicidade e a necessidade
de auditoria efetuada por auditores independentes; e
VI - regulamentar os demais
aspectos necessários à operacionalização do disposto nesta Lei.
Art. 8° A distribuição e a
oferta pública da LRS observarão o disposto em regulamentação editada pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Art. 9° Ato conjunto do CNSP e
do Conselho Monetário Nacional (CMN) disciplinará a atuação, os requisitos, as
atribuições e as responsabilidades do agente fiduciário nas operações de que
trata esta Lei.
Art. 10. A SSPE será regulada também,
no que couber, pela legislação aplicável às sociedades seguradoras.
Art. 11. Para as SSPEs, as faixas de enquadramento e os respectivos valores
constantes de tabela que determina o valor devido de taxa de fiscalização serão
iguais aos aplicados às sociedades seguradoras que operam, exclusivamente, com
seguros de danos, nos termos da legislação específica.
Parágrafo único. Para enquadramento nas faixas
indicadas na legislação específica com valores de taxas de fiscalização
constantes da legislação específica, serão considerados, somente, os valores
totais de prêmios da SSPE.
Seção II
Da
Letra de Risco de Seguro
Art. 12. A
Letra de Risco de Seguro (LRS) é um título de crédito nominativo, transferível
e de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro,
vinculado a riscos de seguros e resseguros.
§ 1º. A LRS é de emissão exclusiva da SSPE de que
trata esta Lei.
§ 2º. A LRS deve possuir relação paritária com os
riscos aceitos pela SSPE, que devem ser, integralmente e no mesmo montante,
cobertos pela LRS emitida.
§ 3º. Os contratos de transferência de risco da
contraparte para a SSPE, bem como a LRS, devem garantir que a transferência de
risco seja efetiva em todas as circunstâncias e que a extensão dessa
transferência esteja claramente definida e seja incontroversa.
§ 4º. O CNSP poderá definir requisitos para que os
contratos de transferência de risco da contraparte para a SSPE prevejam uma
data-limite para que os riscos sejam considerados cobertos.
§ 5º. Os direitos dos investidores titulares das LRS
estão, em todos os momentos, subordinados às obrigações decorrentes do contrato
de cessão de riscos à SSPE.
§ 6º. A obrigação representada pela LRS extingue-se
pela inexistência de riscos a decorrer, de sinistros a pagar e de recursos a
serem devolvidos aos seus titulares.
Art. 13. A LRS deve conter, no
mínimo, as seguintes informações:
I - nome e número de
inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) da SSPE emitente;
II - nome e número de
inscrição no CNPJ da contraparte que cede os riscos de seguros e resseguros à SSPE
emitente;
III - número de ordem, local, data de emissão e data
do início da cobertura dos riscos de seguros e resseguros;
IV - data de vencimento e
data de expiração da cobertura dos riscos de seguros e resseguros;
V - denominação "Letra
de Risco de Seguro";
VI - tipo de cobertura e
ramo;
VII - descrição dos riscos cedidos pela contraparte,
inclusive quanto aos locais em que eles se encontram;
VIII - valor nominal emitido e valor da perda máxima;
IX - moeda do valor nominal
emitido;
X - nome do titular;
XI - taxa de juros e datas de sua exigibilidade,
admitida a capitalização;
XII - remuneração da operação a ser paga à SSPE;
XIII - descrição dos ativos que lastreiam a LRS;
XIV - identificação do contrato ou da escritura de
emissão da LRS; e
XV - identificação do agente
fiduciário, se houver.
Art. 14. A LRS será emitida exclusivamente
sob a forma escritural, por meio de lançamento em sistema eletrônico da SSPE
emissora.
§ 1º. A SSPE emissora emitirá, mediante solicitação,
certidão de inteiro teor do título.
§ 2º. A certidão de que trata o § 1º deste artigo
poderá ser emitida na forma eletrônica, observados os requisitos de segurança
que garantam a autenticidade e a integridade do documento.
Art. 15. A LRS é título
executivo extrajudicial e pode:
I - ser executada com base em
certidão de inteiro teor emitida pela SSPE emissora; e
II - gerar valor de resgate
inferior ao valor de sua emissão, em função da eventual ocorrência de eventos
cobertos decorrentes dos riscos de seguros e resseguros aceitos ou por seus
critérios de remuneração.
Seção III
Da
Independência Patrimonial das Operações
Art. 16. Cada
operação de aceitação de riscos de seguros e resseguros e consequente
financiamento por meio da emissão de LRS terá independência patrimonial em
relação:
I - às demais operações de
que trata o caput deste artigo efetuadas pela mesma SSPE; e
II - à própria SSPE.
§ 1º. A independência patrimonial de que trata o caput
deste artigo abrange a identidade própria e individualizada nos aspectos
regulamentares, cadastrais, atuariais, contábeis, de investimentos e obrigações
e será operacionalizada por meio da inscrição de cada operação no CNPJ.
§ 2º. O disposto neste artigo não confere personalidade
jurídica às operações feitas pela SSPE.
§ 3º. A eventual insolvência da SSPE não afetará em
nenhuma hipótese os patrimônios independentes constituídos para cada operação,
que continuarão afetados e vinculados às LRS.
§ 4º. Os patrimônios independentes constituídos para
cada operação não serão alcançados pelos efeitos da decretação de intervenção,
de liquidação extrajudicial ou de falência da SSPE emissora e não integrarão a
massa concursal.
§ 5º. Os dispositivos desta Lei que estabelecem a
afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da SSPE à emissão
específica de LRS produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da
SSPE, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial
quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.
Art. 17. O patrimônio de cada
operação de que trata o caput do art. 16 desta Lei incluirá a parcela do prêmio
repassado pela contraparte não destinado à remuneração da SSPE e:
I - não poderá ser utilizado
para o pagamento de obrigações relativas a outras operações da SSPE;
II - será destinado
exclusivamente à liquidação das LRS a que estiver afetado e ao pagamento de
sinistros, de custos de administração e de obrigações fiscais;
III - não responderá perante os credores da SSPE por
qualquer obrigação;
IV - não será passível de
constituição de garantias por quaisquer dos credores da SSPE, por mais
privilegiados que sejam; e
V - somente responderá pelas
obrigações inerentes às LRS a ele afetadas.
§ 1º. A totalidade do patrimônio da SSPE responderá
pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou
regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por
desvio da finalidade do patrimônio separado.
§ 2º. A realização dos direitos dos investidores
titulares das LRS deverá limitar-se às garantias integrantes do patrimônio
separado de cada operação.
§ 3º. A realização dos direitos da contraparte de cada
operação não ficará limitada às garantias integrantes do patrimônio separado da
referida operação, hipótese em que o patrimônio da própria SSPE responderá de
forma subsidiária.
CAPÍTULO III
DAS
REGRAS GERAIS APLICÁVEIS À SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E À EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS
Seção I
Disposições
Gerais
Art. 18. As
companhias securitizadoras são instituições não
financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações que têm por
finalidade realizar operações de securitização.
Parágrafo único. É considerada operação de securitização
a aquisição de direitos creditórios para lastrear a emissão de Certificados de
Recebíveis ou outros títulos e valores mobiliários perante investidores, cujo
pagamento é primariamente condicionado ao recebimento de recursos dos direitos
creditórios e dos demais bens, direitos e garantias que o lastreiam.
Art. 19. Compete à CVM editar
as normas sobre a emissão pública de Certificados de Recebíveis e outros
valores mobiliários representativos de operações de securitização de tais
direitos, incluídos:
I - o registro, a estrutura, o funcionamento e as
atividades das companhias securitizadoras de direitos
creditórios emissoras de valores mobiliários ofertados publicamente;
II - as características e o regime de prestação de
informações associados aos Certificados de Recebíveis e aos demais valores
mobiliários ofertados publicamente; e
III - as hipóteses de destituição e de substituição
das companhias securitizadoras.
Parágrafo único. A CVM poderá dispensar as companhias securitizadoras registradas de aplicar disposições da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, desde que a dispensa não represente
prejuízo ao interesse público, à proteção do público investidor e à informação
adequada ao mercado de valores mobiliários.
Seção II
Dos
Certificados de Recebíveis
Art. 20. Os
Certificados de Recebíveis são títulos de crédito nominativos, emitidos de
forma escritural, de emissão exclusiva de companhia securitizadora,
de livre negociação, constituem promessa de pagamento em dinheiro, preservada a
possibilidade de dação em pagamento, e são títulos executivos extrajudiciais.
§ 1º. Quando ofertados publicamente ou admitidos à
negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários, os Certificados de
Recebíveis são considerados valores mobiliários.
§ 2º. Os direitos creditórios que lastrearão os
Certificados de Recebíveis serão previamente identificados, atenderão aos
critérios de elegibilidade previstos no termo de securitização e deverão ser
adquiridos até a data de integralização dos Certificados de Recebíveis.
Art. 21. Aos Certificados de
Recebíveis aplica-se, no que couber, o disposto na legislação cambial.
§ 1º. O Certificado de Recebíveis pode ser garantido
por aval, hipótese em que é vedado o seu cancelamento ou a sua concessão
parcial.
§ 2º. O protesto cambial é dispensado para assegurar o
direito de regresso contra avalistas.
§ 3º. O endossante não responde pelo cumprimento da
prestação constante do Certificado de Recebíveis.
§ 4º. A companhia securitizadora
responde pela origem e pela autenticidade dos direitos creditórios vinculados
ao Certificado de Recebíveis por ela emitido.
§ 5º. O valor do Certificado de Recebíveis não pode
exceder ao valor total dos direitos creditórios e de outros ativos a ele
vinculados.
§ 6º. A transferência do Certificado de Recebíveis
implica a transferência de todos os direitos que lhe são inerentes.
§ 7º. Somente o Certificado de Recebíveis pode ser
dado em garantia enquanto estiver em circulação, hipótese em que os direitos
creditórios a ele vinculados não podem ser dados em garantia separadamente.
Art. 22. Os Certificados de
Recebíveis integrantes de cada emissão da companhia securitizadora
serão formalizados por meio de termo de securitização, do qual constarão as
seguintes informações:
I - nome da companhia securitizadora emitente;
II - número de ordem, local e
data de emissão;
III - denominação "Certificado de
Recebíveis" acrescida da natureza dos direitos creditórios;
IV - valor nominal;
V - data de vencimento
ordinário do valor nominal e de resgate dos Certificados de Recebíveis e, se
for o caso, discriminação dos valores e das datas de pagamento das
amortizações;
VI - remuneração por taxa de
juros fixa, flutuante ou variável, que poderá contar com prêmio, fixo ou
variável, e admitir a capitalização no período estabelecido no termo de
securitização;
VII - critérios para atualização monetária, se houver;
VIII - cláusula de correção por variação cambial, se
houver, desde que estabelecida em conformidade com o disposto nos §§ 8º e 9º
deste artigo;
IX - local e método de
pagamento;
X - indicação do número de
emissão e da eventual divisão dos Certificados de Recebíveis integrantes da
mesma emissão em diferentes classes ou séries, inclusive a possibilidade de
aditamentos posteriores para inclusão de novas classes e séries e requisitos de
complementação de lastro, quando for o caso;
XI - indicação da existência ou não de subordinação
entre as classes integrantes da mesma emissão, entendida como a preferência de
uma classe sobre outra para fins de amortização e resgate dos Certificados de
Recebíveis;
XII - descrição dos direitos creditórios que compõem o
lastro da emissão dos Certificados de Recebíveis;
XIII - indicação, se for o caso, da possibilidade de
substituição ou de aquisição futura dos direitos creditórios vinculados aos
Certificados de Recebíveis com a utilização dos recursos provenientes do
pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à emissão, com
detalhamento do procedimento para a sua formalização, dos critérios de
elegibilidade e do prazo para a aquisição dos novos direitos creditórios, sob
pena de amortização antecipada obrigatória dos Certificados de Recebíveis,
observado o disposto no inciso II do § 2º deste artigo;
XIV - se houver, garantias fidejussórias ou reais de
amortização dos Certificados de Recebíveis integrantes da emissão ou de classes
e séries específicas, se for o caso;
XV - indicação da
possibilidade de dação em pagamento dos direitos creditórios aos titulares dos
Certificados de Recebíveis, hipótese em que deverão ser estabelecidos os
procedimentos a serem adotados;
XVI - regras e procedimentos aplicáveis às assembleias
gerais de titulares de Certificados de Recebíveis; e
XVII - hipóteses em que a companhia securitizadora poderá ser destituída ou substituída.
§ 1º. Os Certificados de Recebíveis de mesma emissão
serão lastreados pela mesma carteira de direitos creditórios.
§ 2º. Na hipótese prevista no § 1º do art. 20 desta
Lei:
I - a CVM poderá estabelecer
informações adicionais a serem incluídas no termo de securitização a que se
refere o caput deste artigo;
II - a substituição e a aquisição de novos direitos
creditórios com a utilização dos recursos provenientes do pagamento dos
direitos creditórios originais vinculados à emissão de que trata o inciso XIII
do caput deste artigo poderão ocorrer nos termos e nas condições estabelecidos
na regulamentação editada pela CVM; e
III - a companhia securitizadora
deverá observar a regulamentação editada pela CVM nas hipóteses previstas nos
incisos XVI e XVII do caput deste artigo.
§ 3º. O montante dos direitos creditórios vinculados
ao pagamento dos Certificados de Recebíveis deverá ser, no mínimo, suficiente
para permitir a sua amortização integral.
§ 4º. O Certificado de Recebíveis, quando ofertado
privadamente, poderá ter, conforme dispuser o termo de securitização, garantia
flutuante, que lhe assegurará privilégio geral sobre o ativo do patrimônio
comum da companhia securitizadora.
§ 5º. Na hipótese prevista no § 4º deste artigo, a
garantia flutuante não impedirá a negociação dos bens que compõem o Certificado
de Recebíveis.
§ 6º. A companhia securitizadora
poderá celebrar com investidores promessa de subscrição e integralização de
Certificados de Recebíveis, de forma a receber recursos para a aquisição de
direitos creditórios que servirão de lastro para a sua emissão, conforme
chamadas de capital feitas de acordo com o cronograma esperado para a aquisição
dos direitos creditórios.
§ 7º. Os instrumentos de emissão de outros títulos de
dívida representativos de operação de securitização emitidos por companhias securitizadoras deverão observar os dispositivos desta Lei
aplicáveis ao termo de securitização.
§ 8º. O Certificado de Recebíveis poderá ser emitido
com cláusula de correção pela variação cambial, desde que seja:
I - integralmente vinculado a
direitos creditórios com cláusula de correção na mesma moeda; e
II - emitido em favor de
investidor residente ou domiciliado no exterior, observado o disposto no § 9º
deste artigo.
§ 9º. O CMN poderá estabelecer outras condições para a
emissão de Certificado de Recebíveis com cláusula de correção pela variação
cambial, inclusive sobre a emissão em favor de investidor residente no País.
Art. 23. O Certificado de
Recebíveis deverá ser levado a registro ou a depósito em entidade autorizada
pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou
depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos
termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013.
Parágrafo único. O Certificado de Recebíveis será
obrigatoriamente submetido a depósito quando for:
I - ofertado publicamente; ou
II - negociado em mercados
organizados de valores mobiliários.
Art. 24. Os Certificados de
Recebíveis, nas distribuições realizadas no exterior, poderão ser registrados
em entidade de registro e de liquidação financeira situada no país de distribuição,
desde que a entidade seja:
I - autorizada em seu país de
origem; e
II - supervisionada por
autoridade estrangeira com a qual a CVM tenha firmado acordo de cooperação
mútua que permita intercâmbio de informações sobre operações realizadas nos
mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária de memorando
multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de
Valores.
Seção III
o
Regime Fiduciário
Art. 25. A
companhia securitizadora poderá instituir regime fiduciário
sobre os direitos creditórios e sobre os bens e direitos que sejam objeto de
garantia pactuada em favor do pagamento dos Certificados de Recebíveis ou de
outros títulos e valores mobiliários representativos de operações de
securitização e, se houver, do cumprimento de obrigações assumidas pelo cedente
dos direitos creditórios.
Art. 26. O regime fiduciário
será instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora
ao firmar termo de securitização, que, além de observar o disposto no art. 22
desta Lei, deverá submeter-se às seguintes condições:
I - constituição do regime
fiduciário sobre os direitos creditórios e os demais bens e direitos que
lastreiam a emissão;
II - constituição de patrimônio
separado, composto pela totalidade dos direitos creditórios e dos demais bens e
direitos referidos no inciso I deste caput;
III - nomeação de agente fiduciário, quando se tratar
de emissões públicas, que seja instituição financeira ou entidade autorizada
para esse fim pelo Banco Central do Brasil, para atuar em nome e no interesse
dos titulares dos Certificados de Recebíveis, acompanhada da indicação de seus
deveres, de suas responsabilidades e de sua remuneração, das hipóteses, das
condições e da forma de sua destituição ou substituição e das demais condições
de sua atuação, observada a regulamentação aplicável; e
IV - forma de liquidação do
patrimônio separado, inclusive mediante dação em pagamento dos direitos
creditórios e dos bens e direitos referidos no inciso I deste caput.
§ 1º. O termo de securitização em que seja instituído
o regime fiduciário deverá ser registrado em entidade autorizada pelo Banco
Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito
centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos da Lei
nº 12.810, de 15 de maio de 2013.
§ 2º. No que se refere à condição prevista no inciso
II do caput deste artigo, os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto
do regime fiduciário permanecerão sob a titularidade da companhia securitizadora, embora estejam afetados exclusiva e
integralmente ao pagamento da emissão de Certificados de Recebíveis de que
sejam lastro.
Art. 27. Os direitos
creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário:
I - constituirão patrimônio
separado, titularizado pela companhia securitizadora,
que não se confunde com o seu patrimônio comum ou com outros patrimônios
separados de titularidade da companhia securitizadora
decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões
de Certificados de Recebíveis;
II - serão mantidos apartados
do patrimônio comum e de outros patrimônios separados da companhia securitizadora até que se complete a amortização integral
da emissão a que estejam afetados, admitida para esse fim a dação em pagamento,
ou até que sejam preenchidas condições de liberação parcial dispostas no termo
de securitização, quando aplicáveis;
III - serão destinados exclusivamente à liquidação dos
Certificados de Recebíveis a que estiverem afetados e ao pagamento dos custos
de administração e de obrigações fiscais correlatas, observados os
procedimentos estabelecidos no termo de securitização;
IV - não responderão perante
os credores da companhia securitizadora por qualquer
obrigação;
V - não serão passíveis de
constituição de garantias por quaisquer dos credores da companhia securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
VI - responderão somente
pelas obrigações inerentes aos Certificados de Recebíveis a que estiverem
vinculados.
§ 1º. É vedada a concessão de direitos a titulares de
uma emissão sobre direitos creditórios, bens e direitos integrantes de
patrimônio separado relativo a outra emissão de Certificados de Recebíveis.
§ 2º. A companhia securitizadora,
sempre que se verificar insuficiência do patrimônio separado, poderá, após
restar assegurado o disposto no § 1º deste artigo, promover a sua recomposição,
mediante aditivo ao termo de securitização ou instrumento equivalente, no qual
serão incluídos outros direitos creditórios, com observância dos requisitos
previstos nesta Seção e, quando ofertada publicamente, na forma estabelecida em
regulamentação editada pela CVM.
§ 3º. A realização dos direitos dos titulares dos
Certificados de Recebíveis deverá limitar-se aos direitos creditórios, aos
recursos provenientes da liquidação desses direitos e às garantias acessórias e
integrantes do patrimônio separado.
§ 4º. Os dispositivos desta Lei que estabelecem a
afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de Certificados de
Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária
ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são
atribuídos.
§ 5º. A companhia securitizadora,
na condição de titular de cada patrimônio separado, sem prejuízo de eventuais
limitações que venham a ser dispostas expressamente no termo de securitização
ou na regulamentação editada pela CVM, poderá adotar, em nome próprio e a
expensas do patrimônio separado, todas as medidas cabíveis para a sua
realização.
§ 6º. Na hipótese prevista no § 5º deste artigo, a
companhia securitizadora poderá contratar e demitir
prestadores de serviços e adotar medidas judiciais ou extrajudiciais
relacionadas à arrecadação e à cobrança dos direitos creditórios, à excussão de
garantias e à boa gestão do patrimônio separado, observados a finalidade legal
do patrimônio separado e as disposições e os procedimentos previstos no termo
de securitização.
Art. 28. Instituído o regime fiduciário,
caberá à companhia securitizadora administrar cada
patrimônio separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada
um deles e elaborar e publicar as demonstrações financeiras.
Parágrafo único. O patrimônio próprio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar
por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por
administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio
separado.
Art. 29. Ao agente fiduciário
serão conferidos poderes gerais de representação da comunhão dos titulares dos
Certificados de Recebíveis beneficiários do regime fiduciário, inclusive os de
receber e dar quitação.
§ 1º. Incumbe ao agente fiduciário:
I - zelar pela proteção dos
direitos e interesses dos beneficiários e acompanhar a atuação da companhia securitizadora na administração do patrimônio separado;
II - adotar as medidas
judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos
beneficiários e à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso
a companhia securitizadora não o faça;
III - exercer a administração do patrimônio separado,
na hipótese de insolvência da companhia securitizadora;
IV - promover, na forma
prevista no termo de securitização, a liquidação do patrimônio separado; e
V - executar os demais
encargos que lhe forem atribuídos no termo de securitização.
§ 2º. O agente fiduciário responderá pelos prejuízos
que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por
negligência ou por administração temerária.
§ 3º. Aplicam-se ao agente fiduciário os mesmos
requisitos e incompatibilidades estabelecidos pelo disposto no art. 66 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 4º. Nas emissões públicas, o agente fiduciário
observará a regulamentação editada pela CVM.
Art. 30. A insuficiência dos
ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos
Certificados de Recebíveis correlatos não dará causa à declaração de sua
falência.
§ 1º. Na hipótese prevista no caput deste artigo,
caberá à companhia securitizadora, ou ao agente
fiduciário, caso a securitizadora não o faça,
convocar assembleia geral dos beneficiários para deliberar sobre as normas de
administração ou liquidação do patrimônio separado.
§ 2º. Na hipótese prevista no caput deste artigo, a
assembleia geral estará legitimada a adotar qualquer medida pertinente à
administração ou à liquidação do patrimônio separado, inclusive a transferência
dos bens e direitos dele integrantes para o agente fiduciário, para outra
companhia securitizadora ou para terceiro que seja
escolhido pelos titulares dos Certificados de Recebíveis em assembleia geral, a
forma de liquidação do patrimônio e a nomeação do liquidante.
§ 3º. A assembleia geral deverá ser convocada por meio
de edital publicado no sítio eletrônico da emissora com antecedência de, no
mínimo, 15 (quinze) dias e será instalada:
I - em primeira convocação,
com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços)
do valor global dos títulos; ou
II - em segunda convocação,
independentemente da quantidade de beneficiários.
§ 4º. Na assembleia geral, serão consideradas válidas
as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda
convocação.
§ 5º. A companhia securitizadora
poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do agente fiduciário,
o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos
integrantes do patrimônio separado aos titulares dos Certificados de Recebíveis
nas seguintes hipóteses:
I - caso a assembleia geral
não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou
II - caso a assembleia geral
seja instalada e os titulares dos Certificados de Recebíveis não decidam a
respeito das medidas a serem adotadas.
§ 6º. Nas hipóteses previstas no § 5º deste artigo, os
titulares dos Certificados de Recebíveis tornar-se-ão condôminos dos bens e
direitos, nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).
Art. 31. Na hipótese de
insolvência da companhia securitizadora, o agente
fiduciário assumirá imediatamente a administração do patrimônio separado, em
nome e por conta dos titulares dos Certificados de Recebíveis, e convocará
assembleia geral para deliberar sobre a forma de administração, observado o
disposto no § 3º do art. 22 desta Lei.
§ 1º. O agente fiduciário poderá promover o resgate
dos Certificados de Recebíveis mediante a dação em pagamento dos bens e
direitos integrantes do patrimônio separado aos seus titulares nas seguintes
hipóteses:
I - caso a assembleia geral
não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou
II - caso a assembleia geral
seja instalada e os titulares dos Certificados de Recebíveis não decidam a
respeito das medidas a serem adotadas.
§ 2º. Nas hipóteses previstas no § 1º deste artigo, os
titulares dos Certificados de Recebíveis tornar-se-ão condôminos dos bens e
direitos, nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).
§ 3º. A insolvência da companhia securitizadora
ou de seu grupo econômico não afetará os patrimônios separados que tiver
constituído.
§ 4º. Nas emissões privadas que não contem com agente
fiduciário, os investidores ficarão diretamente autorizados a se reunir em
assembleia para deliberar sobre a administração do patrimônio separado.
Art. 32. O regime fiduciário de
que trata esta Seção será extinto pelo implemento das condições a que esteja
submetido, em conformidade com o termo de securitização, ou nas hipóteses de
resgate dos Certificados de Recebíveis mediante a dação em pagamento dos bens e
direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos Certificados de
Recebíveis, em conformidade com o disposto nesta Lei.
§ 1º. O agente fiduciário, uma vez resgatados
integralmente os Certificados de Recebíveis e extinto o regime fiduciário,
deverá fornecer à companhia securitizadora, no prazo
de 3 (três) dias úteis, contado da data do resgate, termo de quitação, que servirá
para baixa do registro do regime fiduciário perante a entidade de que trata o
caput do art. 18 desta Lei.
§ 2º. A baixa de que trata o § 1º deste artigo
importará a reintegração ao patrimônio comum da companhia securitizadora
dos ativos que sobejarem.
§ 3º. Os emolumentos devidos aos cartórios de
registros de imóveis para cancelamento do regime fiduciário e das garantias
reais existentes serão cobrados como ato único.
CAPÍTULO IV
DA
FLEXIBILIZAÇÃO DO REQUISITO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA PARA A PRESTAÇÃO DO
SERVIÇO DE ESCRITURAÇÃO E DE CUSTÓDIA DE VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 33. O
art. 293 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar com a
seguinte redação:
"Artigo 293. A Comissão
de Valores Mobiliários poderá autorizar as bolsas de valores e outras
entidades, que sejam ou não instituições financeiras, a prestar os serviços
previstos nos seguintes dispositivos desta Lei:
I - art.
27;
II - § 2º do art. 34;
III - § 1º do art. 39;
IV - arts. 40, 41, 42, 43 e 44;
V - art.
72; e
VI - arts. 102 e 103.
(...)" (NR)
Art.34. O caput do art. 24 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro
de 1976, passa a vigorar com a seguinte redação:
"Artigo 24. A
prestação de serviços de custódia de valores mobiliários está sujeita à
autorização prévia da Comissão de Valores Mobiliários.
(...)" (NR)
CAPÍTULO
V
DISPOSIÇÕES
FINAIS
Art.35. A Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, passa a
vigorar com as seguintes alterações:
"Artigo 3º (...)
(...)
§ 8º. Na determinação
da base de cálculo da Contribuição para o PIS/Pasep e a Cofins,
poderão ser deduzidas as despesas de captação de recursos incorridas pelas
pessoas jurídicas que tenham por objeto a securitização de créditos.
I - (revogado);
II - (revogado);
III - (revogado).
(...)" (NR)
"Artigo 14. (...)
(...)
VII - que explorem as
atividades de securitização de crédito." (NR)
Art. 36. O Decreto-Lei nº 73,
de 21 de novembro de 1966, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Artigo 123. O
exercício da profissão de corretor de seguros depende de prévia habilitação e
registro pelas entidades autorreguladoras de corretagem de seguros ou pela
Susep, na forma definida pelo CNSP.
§ 1º. (Revogado).
§ 2º. (Revogado).
§ 3º.
(Revogado)." (NR)
"Artigo 124.
(VETADO)." (NR)
"Artigo 127.
Caberá responsabilidade profissional perante a Susep ou perante as entidades
autorreguladoras do mercado de corretagem, na forma definida pelo CNSP, ao
corretor que deixar de cumprir as leis, os regulamentos e as resoluções em
vigor, ou que der causa dolosa ou culposa a prejuízos às sociedades seguradoras
ou aos segurados." (NR)
"Artigo 128. O
corretor de seguros estará sujeito às seguintes penalidades:
a) (revogada);
b) (revogada);
c) (revogada);
I - advertência;
II - multa prevista no inciso IV do caput do art. 108 desta Lei;
III - suspensão temporária
do exercício da profissão;
IV - cancelamento do registro.
Parágrafo único. As
penalidades serão aplicadas pela Susep ou pelas entidades autorreguladoras do
mercado de corretagem, em processo regular, na forma definida pelo CNSP."
(NR)
"Artigo 128-A.
(VETADO)."
Art. 37. A Lei nº 4.594, de 29
de dezembro de 1964, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Artigo 1º (...)
Parágrafo único. São
atribuições do corretor de seguros:
I - a
identificação do risco e do interesse que se pretende garantir;
II - a recomendação de providências que permitam a obtenção da
garantia do seguro;
III - a identificação
e a recomendação da modalidade de seguro que melhor atenda às necessidades do
segurado e do beneficiário;
IV - a identificação e
a recomendação da seguradora;
V - a
assistência ao segurado durante a execução e a vigência do contrato, bem como a
ele e ao beneficiário por ocasião da regulação e da liquidação do sinistro;
VI - a assistência ao segurado na renovação e na preservação da
garantia de seu interesse." (NR)
"Artigo 2º O
exercício da profissão de corretor de seguros depende de prévia habilitação
técnica e registro em entidade autorreguladora do mercado de corretagem ou na
Superintendência de Seguros Privados (Susep), nos termos definidos pelo
Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP).
(...)" (NR)
"Artigo 3º O
interessado na obtenção do registro de que trata o art. 2º desta Lei deverá
comprovar documentalmente:
(...)
c) não ter sido
condenado, nos 5 (cinco) anos anteriores ao pedido de registro, por crimes a
que se referem as Leis nºs 11.101, de 9 de fevereiro
de 2005, e 7.492, de 16 de junho de 1986, e as Seções II, III e IV do Capítulo
VI do Título I, os Capítulos I a VII do Título II, o Capítulo V do Título VI,
os Capítulos I a IV do Título X e o Capítulo I do Título XI, todos da Parte
Especial do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal);
d) (revogada);
e) ter a habilitação técnico-profissional
para a atividade e a modalidade de seguro em que irá atuar, nos termos
definidos pelo CNSP.
(...)
§ 2º. Satisfeitos pelo
requerente os requisitos deste artigo, terá ele direito à obtenção do
respectivo registro previsto no caput deste artigo.
§ 3º. A associação à
entidade autorreguladora do mercado de corretagem não pode ser condição para a
obtenção do registro, conforme o inciso XX do caput do art. 5º da Constituição
Federal." (NR)
"Artigo 4º O
cumprimento da exigência da alínea "e" do caput do art. 3º desta Lei
consistirá na aprovação em exames ou na realização de cursos em instituições de
ensino de reconhecida capacidade, na forma da regulamentação do CNSP.
a) (revogada);
b) (revogada);
c) (revogada)."
(NR)
"Artigo 7º O
registro de corretor de seguros, inclusive prepostos, será expedido pela Susep
ou por entidade autorreguladora do mercado de corretagem." (NR)
"Artigo 11. Os
sindicatos de corretores de seguros e a federação à qual estão filiados poderão
divulgar nos respectivos sítios eletrônicos, para fins de acesso ao público em
geral, a relação devidamente atualizada dos corretores e prepostos registrados
nas entidades autorreguladoras do mercado de corretagem e na Susep,
resguardadas as informações de caráter sigiloso." (NR)
"Artigo 12. O
corretor de seguros poderá ter prepostos de sua livre escolha, bem como
designar, dentre eles, quem o substitua nos impedimentos ou nas faltas,
registrados na forma do art. 7º desta Lei.
Parágrafo único.
(Revogado)." (NR)
"Artigo 13.
Somente ao corretor devidamente habilitado nos termos desta Lei e que houver
assinado a proposta deverão ser pagas as corretagens pactuadas para cada
modalidade de seguro, inclusive em caso de ajustamento de prêmios.
(...)
§ 2º. (VETADO).
§ 3º. Ao corretor de
seguros não poderá ser atribuído nenhum custo administrativo da seguradora
decorrente de propostas, mesmo as não efetivadas." (NR)
"Artigo 14. O
corretor de seguros deverá ter o registro das propostas que encaminhar às
sociedades seguradoras, podendo ser na forma digitalizada, com todos os
assentamentos necessários à elucidação completa dos negócios em que
intervier." (NR)
"Artigo 15. O
corretor de seguros deverá recolher incontinenti ao caixa da sociedade
seguradora o prêmio que porventura tiver recebido do segurado para pagamento de
seguro realizado por seu intermédio." (NR)
"Artigo 18. As
sociedades de seguros somente poderão receber proposta de contrato de seguros:
(...)" (NR)
"Artigo 21. Os
corretores de seguros, independentemente de responsabilidade penal e civil em
que possam incorrer no exercício de suas funções, são passíveis das sanções
administrativas de advertência, multa, suspensão e cancelamento de registro, na
forma estabelecida pelo CNSP." (NR)
"Artigo 26. O
processo para cominação das penalidades previstas nesta Lei reger-se-á, no que
for aplicável, pela legislação vigente e pelas normas disciplinadoras
complementares editadas pelo CNSP." (NR)
"Artigo 31. Os
corretores já registrados perante a Susep, por ocasião da entrada em vigor
desta Lei, bem como os prepostos, poderão continuar a exercer a
atividade." (NR)
Art. 38. Ficam revogados:
I - os seguintes dispositivos
da Lei nº 4.594, de 29 de dezembro de 1964:
a) alínea "d" do caput do art. 3º;
b) alíneas "a", "b" e
"c" do caput do art. 4º;
c) art. 5º;
d) art. 6º;
e) arts. 8º, 9º e 10;
f) parágrafo único do art. 12;
g) (VETADO);
h) art. 16;
i) art. 19;
j) arts. 22, 23, 24 e 25;
k) arts. 27, 28, 29 e 30; e
l) art. 32;
II - os seguintes
dispositivos do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966:
a) §§ 1º, 2º e 3º do art. 123; e
b) alíneas "a", "b" e
"c" do caput do art. 128;
III - os seguintes dispositivos da Lei nº 9.514, de 20
de novembro de 1997:
a) parágrafo único do art. 6º; e
b) arts. 7º ao 16;
IV - os incisos I, II e III
do § 8º do art. 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998;
V - os seguintes dispositivos
da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004:
a) art. 23; e
b) art. 57, na parte em que altera os arts. 8º e 16 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997;
VI - os seguintes dispositivos
da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004:
a) parágrafo único do art. 36; e
b) arts. 37 ao 40;
VII - o art. 31 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de
2013;
VIII - o art. 1º da Lei nº 13.331, de 1º de setembro
de 2016, na parte em que altera o art. 37 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro
de 2004; e
IX - o art. 43 da Lei nº
13.986, de 7 de abril de 2020, na parte em que altera os arts.
36 e 37 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004.
Art. 39. Esta Lei entra em
vigor na data de sua publicação, ressalvada a alínea "i" do inciso I
do caput do art. 38 desta Lei, que entrará em vigor em 1º de janeiro de 2023,
devendo todas e quaisquer obrigações decorrentes do referido artigo serem
cumpridas na sua totalidade e integralidade até 31 de dezembro de 2022.
Brasília, 3 de agosto de 2022; 201º da Independência e
134º da República.
JAIR
MESSIAS BOLSONARO
Paulo
Guedes
MEF39978
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